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A股分拆上市新规发布!哪类上市公司能分拆,七大门槛一目了然,
发表日期:2019-08-27 11:17| 来源 :本站原创 | 点击数:
本文摘要:企业做大了,很多业务可以独立出来分拆上市——这一成熟资本市场的通行做法,在A股破冰。

证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》),并自8月23日起向社会公开征求意见,明确了分拆试点条件,规范分拆上市流程,加强对分拆上市行为的监管。

A股分拆上市新规发布!哪类上市公司能分拆,七大门槛一目了然,

具体来看,有八大关注点。

关注点一:境内分拆上市诉求旺盛

上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段。简单点说,分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中,母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,最终实现两家公司的独立。

在当前背景下,分拆上市有利于公司理顺业务架构,拓宽融资渠道,获得合理估值,完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。证监会主席易会满在出席中上协2019年年会时表示,深化资本市场供给侧结构性改革是推动实体经济和上市公司高质量发展的必由之路,并提出按照市场化法治化的方向,完善分拆上市等基础制度。

实践中,随着资本市场发展,部分上市公司采取多元化经营战略,涉足新的产业或行业,为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展,提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。

关注点二:满足七条件才可分拆上市

在分拆试点条件方面,《若干规定》指出,上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求,涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;同时还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

以盈利门槛为例,“上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求,也比香港地区分拆上市的盈利门槛更为严格。

来具体看看七大门槛:

一是上市公司股票上市已满3年。

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

七是上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

业内人士指出,通过设置一定条件,能够防止上市公司滥用“境内分拆上市”制度,支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。

关注点三:分拆决议需严格执行股东大会表决程序

在分拆上市流程方面,《若干规定》强化了股东权益保护,首先,要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险;其次,股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决;再次,要求严格执行股东大会表决程序,分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时,上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的,该事项应当由独立董事发表专项意见,作为独立议案提交股东大会表决,并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

关注点四:需聘请财务顾问持续督导一年

《若干规定》明确,要聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的,应当聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问履行以下职责:

一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等,进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;

二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;持续督导工作结束后,自上市公司年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见,并予以公告。

关注点五:分拆后子公司发行上市应符合上市、借壳规则

《若干规定》明确了要做好分拆监管与发行规则衔接,上市公司所属子公司在境内上市,仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的,应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定;涉及重组上市的,应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

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